理财子公司销售管理迎来规范细则。为规范商业银行理财子公司理财产物销售业务活动，保护投资者合法权益，促进理财业务健康发展，12月25日，银保监会发布《商业银行理财子公司理财产物销售管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。
具体来看，《办法》共八章69条，分别为总则、理财产物销售机构、风险管理与内部控制、理财产物销售管理、销售人员管理、投资者合法权益保护、监督管理与法律责任以及附则。银保监会表示，将根据各界反馈意见，进一步修改完善并适时发布实施。
招联金融首席研究员、亚洲金融合作协会智库研究员董希淼告诉《金融时报》记者，《办法》加强了理财产物销售业务机构和行为监管规范，厘清了理财子公司、代理销售机构和投资者等各方的关系和责任，能够适应理财子公司成立之后理财产物销售法律关系变化的需要，有助于进一步完善银行理财子公司制度规则体系，更好地保护投资者合法权益，推动理财子公司和理财业务健康可持续发展。
填补销售管理制度空白
2018年4月，《对于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）正式公布，为我国资管业务稳健发展指明了方向。随后，《商业银行理财业务监督管理办法》（理财新规）、《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司办法》相继公布。作为《理财子公司办法》配套监管制度，《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》《对于规范现金管理类理财产物管理有关事项的通知（征求意见稿）》也已于去年公布。实际上，现有制度规则中，对于理财产物销售管理已作出相关规定，为何还要出台《办法》？
对此，银保监会有关部门负责人在答记者问中表示，首先，出台《办法》是进一步完善银行理财子公司制度规则体系的需要。理财产物销售适用的监管规定分散在不同的制度规则中，目前银行理财子公司主要沿用商业银行理财、代销等监管规则，全面性和适用性存在不足。其次，是适应理财产物销售法律关系变化的需要。该负责人指出，银行理财子公司设立后，产物销售的相关法律主体扩展为银行理财子公司、代理销售机构和投资者叁方。各方在理财产物销售过程中的法律定位、权责关系、风险预期均发生变化，需要进一步细化明确相关规范。再次，是对标看齐资管行业监管标准的需要。《办法》充分研究借鉴国内外资管产物销售已有的成熟监管标准和实践经验，积极推进监管规则一致，避免制度洼地。
“以前理财产物销售管理的规定较为笼统且分散，全面性、适用性和可操作性都存在不足。”董希淼表示，《办法》深入落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度规则，充分借鉴国内外资管产物销售已有的成熟监管标准和实践经验，针对银行理财子公司特点，对理财产物销售机构、销售渠道、宣传销售文本、销售人员管理等方面都作出详细规定，明确责任，加强规范，补足了理财子公司理财产物销售管理的制度空白。
明确销售机构范围
针对理财产物销售机构及其销售业务活动，《办法》都有具体规定。其中明确，销售机构分为两类，一类是销售本公司发行理财产物的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产物的代理销售机构。据了解，《办法》现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，并且规定，理财产物销售机构可以通过营业网点销售银行理财子公司理财产物，也可以通过官方网站、移动金融客户端应用软件（手机银行础笔笔）等自有的电子渠道销售理财产物。
不过，此前备受关注的互联网平台并未纳入销售机构范畴。有关负责人表示，这主要是考虑到保持现有理财产物销售制度的连续性和平稳性。银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产物属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产物销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。
谈及未来理财产物销售机构范围是否有拓展的可能，该负责人表示，银保监会将根据银行理财产物的转型发展情况，适时将理财产物销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。
“《办法》对于代销机构的相关规定，既保证了理财产物销售制度平稳实施，存量理财产物顺畅转型，还考虑到了投资者接受度，并且为未来销售机构范围扩展预留了空间。”国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，随着理财子公司制度建设的逐步完善和行业稳健发展，销售机构范围或将扩展至其他金融机构、专业机构等。
银行理财子公司表达了他们与其他机构合作的积极意愿。农银理财副总裁孙建坤表示，未来，银行会从自身渠道产物丰富度角度考虑引入多家理财公司产物，以满足投资者需求。目前农银理财已经积极展开相关工作，与符合规定的银行接洽。
中邮理财副总裁刘丽娜表示，中邮理财希望能和其他金融机构展开合作，但目前来看，理财子公司与银行机构合作是较为稳妥的选择。随着《办法》实施，理财子公司和代销机构权责进一步明晰，有利于理财子公司拓展与第叁方机构合作业务。
此外，孙建坤还提到，目前农银理财的理财产物90%要通过母行的电子渠道销售。下一步仍要积极探索电子渠道销售过程合规管理，保证客户在网上渠道购买产物时充分知晓产物风险。
厘清权责 强化消费者权益保护
坚持“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一、推进有序打破刚性兑付、强化信息全面登记，为强化投资者合法权益保护，《办法》作出诸多规定。
具体来看，一方面，《办法》进一步厘清银行理财子公司、代理销售机构和投资者叁方权责，明确投资者义务与信息确认责任，压实银行理财子公司和代理销售机构在理财产物评级、投资者风险承受能力评估、宣传销售文件制作、投资者与产物进行匹配以及信息披露等方面的责任，提高投资者适当性管理水平。
另一方面，《办法》强化销售行为记录。强化销售过程中买卖双方行为的记录和回溯，如：要求采取有效措施和技术手段完整客观记录电子渠道销售的重点环节，有利于在出现争议时厘清投资者与银行理财子公司、代理销售机构之间的责任，保护各方合法权益。
此外，《办法》加强信息全面登记。依托银行业理财登记托管中心，强化销售过程信息的匹配和登记，便利投资者通过银行业理财登记托管中心权威渠道查询核实，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产物。
值得关注的是，《办法》还规定了理财产物销售机构及其销售人员从事理财产物销售业务活动的禁止行为，具体包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产物进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产物、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产物刚兑、私售“飞单”产物等方面。
“以前资管产物、理财产物在销售当中存在一些普遍问题，包括虚假信息、故意混淆理财和存款、捆绑销售、信息记录不完整等等，《办法》对此作出禁止性规定和销售规范，有助于增强消费者权益保护。”曾刚表示。
孙建坤表示，《办法》对于规范理财子公司销售管理具有积极意义，将促使理财子公司重新梳理健全销售管理体系。“作为一家理财子公司，我们有责任设计好产物，并将产物有序透明公开的销售给合格的投资者。”他说道。
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